COMPLIANCE POLICY

第1章　総則

（目的）

第1条　本規程は、株式会社Blocq, Inc.（以下「会社」という。）の事業活動を行う上で基本原理となるコンプライアンスに係る基本事項を定め、研究費等の不正使用の防止及び不正使用が発生した場合の取扱いに関し必要な事項を定めることを目的とする。

（適用範囲）

第2条　本規程は、会社のすべての役員及び従業員（以下「役職員」という。）に対して適用する。

（規程責任者）

第3条　本規程の管理責任者は、代表取締役とする。

（解釈上の疑義）

第4条　本規程の解釈について疑義が生じた場合、代表取締役は、関係部署の長と協議の上、これを決定する。

（改廃）

第5条　本規程は、代表取締役社長の決裁により、改廃する。

第2章　定義

（定義）

第6条　本規程においてコンプライアンスとは、法律、政令、規則、定款、社会的規範、企業倫理、自主規制、社内規程等を適切に遵守して企業活動を行うことをいう。

2　本規程において「研究費等」とは、安全保障技術研究推進制度により配分される研究費をはじめ、教育・研究活動に使用する運営費交付金対象事業費、寄附金、共同研究費、受託研究費、ならびに国または国が所管する独立行政会社等から配分される競争的資金（以下「競争的研究費等」という。）その他、会社が取り扱う全ての公的資金をいう。

3　本規程において「不正使用」とは、関係法令等に違反した個人経理、研究費等を他の用途に使用する行為、交付決定の内容またはこれに付された条件に反する使用、虚偽の申請による架空請求・架空取引その他の不正行為をいう。このうち、故意または重大な過失により競争的研究費等を他の用途に使用した場合、または競争的研究費等の交付決定の内容および付された条件に違反した使用を「競争的研究費等に係る不正」という。

4　本規則において「構成員」とは、当社が配分を受けた研究費を用いて研究活動を行う研究者、当該研究者が所属する研究機関に属する者、または研究費の管理・運営に関わる者をいう。構成員には、非常勤を含む研究者、事務職員、技術職員その他本研究活動に関連する全ての者を含む。

5　本規則において「コンプライアンス教育」とは、不正を事前に防止するために、研究機関が競争的研究費の運営・管理に関わる全ての構成員に対し、自身が取り扱う研究費の使用ルールやそれに伴う責任、自らのどのような行為が不正に当たるのかなどを理解させるために実施する教育のことをいう。

6　本規則において「啓発活動」とは、不正を起こさせない組織風土を形成するために、機関が構成員全体に対し、不正防止に向けた意識の向上と浸透を図ることを目的として実施する諸活動全般のことをいう。

第3章　組織の責任体制

（最高管理責任者の設置）

第7条　本規則における研究費等の適正な運営・管理に関する最終責任者として「最高管理責任者」を置く。最高管理責任者は、CEOが務めるものとし、その職名を社内外に公表する。

2　最高管理責任者は、研究費等の適正な運営及び管理並びに不正使用の防止に係る組織全体の統括者として、次に掲げる役割を担う。

（1）研究費等の適正管理及び不正使用防止に関する基本方針の策定
（2）組織全体の運営状況を把握し、必要な改善措置を講じること
（3）不正防止のための取組を組織横断的に推進し、関係部署間の調整を行うこと
（4）重要事項について役員会等へ報告し、意思決定を主導すること
（5）研究費等に関するリスク管理を統括し、再発防止策を主導すること
（6）最高管理責任者が自ら、様々な啓発活動を定期的に行い、構成員の意識の向上と浸透を図ること

3　最高管理責任者は、研究費等の運営及び管理に関し最終的な責任を負い、次に掲げる権限を有する。

（1）統括管理責任者及びコンプライアンス推進責任者に対する指揮監督権限
（2）不正の疑いが生じた場合の調査指示、改善措置の決定及び外部機関への報告判断
（3）研究活動の全部又は一部の停止その他必要な措置を命ずる権限
（4）不正使用が認定された場合の返還手続及び懲戒処分に関する最終決裁権限
（5）その他、研究費等の適正管理に必要な組織運営上の重要事項の決定権限

（統括管理責任者の設置）

第8条　最高管理責任者を補佐し、研究費等の運営及び管理について会社全体を統括する実質的な責任と権限を持つ者として「統括管理責任者」を置き、その職名を公表する。統括管理責任者はCOOが務めるものとする。

2　統括管理責任者は、研究費等の適正な運営及び管理並びに不正防止対策の推進に関する組織横断的な統括者として、次に掲げる役割を担う。

（1）最高管理責任者の基本方針に基づく会社全体の具体的対策の企画・立案
（2）研究費等の執行状況及び運営状況の把握と、必要な改善措置の提案
（3）関係部署間の連携・調整の統括及び不正防止施策の組織的推進
（4）研究者及び関係職員への必要な指示・助言により適正な運営を確保すること
（5）研究費等に係るリスク管理の実務的中心として体制整備を推進すること
（6）コンプライアンス教育及び啓発活動に関する実施計画を策定すること
（7）基本方針に基づき、不正防止計画をはじめとする機関全体の具体的な対策を策定・実施し、実施状況を確認するとともに、実施状況を最高管理責任者に報告すること

3　統括管理責任者は、研究費等の運営及び管理に関する実務的責任を負い、次に掲げる権限を有する。

（1）研究費等の執行状況の確認、必要な改善措置の指示及び進捗管理の実施
（2）不正の疑いに関する情報収集並びに初動対応の実施
（3）不正防止対策のための教育・周知・研修の実施権限
（4）関係部署に対する業務手続・管理方法の改善指示権限
（5）重大な不正の疑いがある場合の最高管理責任者への速やかな報告義務
（6）最高管理責任者の指示のもとで行う調査・ヒアリングその他必要な措置の実施権限

4　統括管理責任者は、重大な不正の疑いを認めた場合、速やかに最高管理責任者へ報告し、指示を受けるものとする。

（コンプライアンス推進責任者の設置）

第9条　会社内の各部門等における研究費等の運営・管理について実質的な責任と権限を持つ者として「コンプライアンス推進責任者」を定め、その職名を公表する。コンプライアンス推進責任者はバックオフィス業務責任者が務めるものとする。

2　コンプライアンス推進責任者は、統括管理責任者の指示の下、次の役割を担う。

（1）自己の管理監督又は指導する部局等における対策を実施し、実施状況を確認するとともに、実施状況を統括管理責任者に報告する。
（2）不正防止を図るため、部局等内の研究資金の運営・管理に関わる全ての構成員に対し、コンプライアンス教育を実施し、受講状況を管理監督する。
（3）自己の管理監督又は指導する部局等において、定期的に啓発活動を実施する。
（4）自己の管理監督又は指導する部局等において、構成員が適切に研究資金の管理・執行を行っているか等をモニタリングし、必要に応じて改善を指導する。

3　コンプライアンス推進責任者は、部局の状況を適時に統括管理責任者へ報告し、必要な措置の指示を受ける。

（監事の設置）

第10条　監事は、不正防止に関する内部統制の整備・運用状況について機関全体の観点から確認し、その結果を役員会等において定期的に報告し、意見を述べるものとする。

2　監事は、特に、統括管理責任者又はコンプライアンス推進責任者が実施するモニタリングや内部監査によって明らかになった不正発生要因が不正防止計画に反映されているか、また、不正防止計画が適切に実施されているかを確認し、その結果を役員会等において定期的に報告し、意見を述べるものとする。

（内部監査部門の設置）

第11条　内部監査部門を設置し、内部監査部門は、最高管理責任者の直轄的な組織としての位置付けを明確化するとともに、実効性のある権限を付与し強化するものとする。

2　内部監査部門は、防止計画推進部署と連携して、「研究機関における公的研究費の管理・監査のガイドライン」第3節2「実施上の留意事項」①に示すリスクを踏まえ、機関の実態に即して不正発生要因を分析する。

3　内部監査の実施に当たっては、過去の内部監査や、統括管理責任者及びコンプライアンス推進責任者が実施するモニタリング等を通じて把握された不正発生要因に応じて、監査計画を立案し、随時見直し、効率化・適正化を図る。

4　専門的な知識を有する者（公認会計士や他の機関で監査業務の経験のある者等）を活用して内部監査の質の向上を図ることとする。

第4章　不正防止対策の基本方針

（不正防止対策の基本方針）

第12条　会社は、防衛装備庁（ATLA）の安全保障技術研究推進制度その他の公的資金の趣旨を踏まえ、研究費等の適正な運営及び管理並びに不正使用の防止を重要な責務と位置付ける。

2　前項の責務を果たすため、会社は次の各号を不正防止対策の基本方針とする。

（1）関係法令、防衛装備庁が定める要綱・要領その他のガイドライン及び交付決定に付された条件等を遵守し、研究費等を適正かつ効率的に使用すること。
（2）前章までに定める最高管理責任者、統括管理責任者及びコンプライアンス推進責任者を中心とした組織的な管理体制を構築し、個人に依存しない形で不正防止対策を推進すること。
（3）研究費等の執行に関する会計手続及び記録を適切に行い、支出の根拠を明確にするとともに、透明性及び説明責任（アカウンタビリティ）を確保すること。
（4）研究者を含む構成員の研究倫理及びコンプライアンス意識の向上を図るため、研究費等の適正な運営及び不正使用防止に関する教育・研修を継続的に実施すること。
（5）利益相反及び責務相反、安全保障上の観点並びに安全保障輸出管理等に十分配慮し、必要な管理措置を講ずること。
（6）不正使用の疑いに係る相談及び通報を適切に受け付ける内部通報体制を整備し、通報者の保護に配慮しつつ、公正かつ迅速に調査・是正を行うこと。
（7）研究費等の運営及び不正防止対策について、自己点検及び必要に応じた内部監査等を実施し、その結果を踏まえて継続的な改善（PDCA）を行うこと。

3　最高管理責任者は、前項の基本方針に基づき、不正防止対策に関する会社全体の具体的施策を策定し、その実施状況を把握するとともに、必要に応じて見直しを行うものとする。

（内部監査の実施）

第13条　会社は、研究費等の管理状況について、少なくとも年1回以上の内部監査を実施するものとする。内部監査は、支出手続、契約手続、検収記録、証跡書類等の適正性を対象とし、必要に応じてサンプル調査または書面監査を行う。内部監査の結果は統括管理責任者に報告し、必要な是正措置を速やかに講ずるものとする。

第5章　構成員に対する行動規範

（基本原則）

第14条　構成員は、研究費等の使用に関し、透明性・公正性・説明責任（アカウンタビリティ）を遵守し、社会的信頼の確保に努めるものとする。

2　構成員は、会社の名誉及び研究活動への信頼を損なう行為を行ってはならない。

（法令・規程の遵守）

第15条　構成員は、関係法令、本会社の規程、ガイドラインおよび研究費配分機関の定める要領を遵守しなければならない。

2　構成員は、定められた手続を省略し、又は自己判断により逸脱してはならない。

（研究費等の適正使用）

第16条　研究費等は、研究目的達成に必要かつ相当な範囲内で使用すること。

2　私的利用、架空取引、二重計上、目的外使用、過大請求等の不正使用を禁止する。

3　不明瞭な支出が生じる場合は、必ず事前に上長・管理者へ相談すること。

（利益相反の防止）

第17条　構成員は、自身または第三者の利益を優先し、研究費等を不適切に使用することをしてはならない。

2　利益相反が懸念される場合は速やかに申告し、適切な措置を受けなければならない。

（適正な契約・取引手続）

第18条　構成員は、物品購入・外注・役務調達等に際して、定められた購買ルールに従うものとする。

（1）見積取得義務
原則2者以上の見積を取得すること（1者の場合は特命理由書を添付すること)。見積内容・数量・仕様が合理的であることを確認すること。

（2）決裁権限の遵守
契約金額が500万円未満の場合 → COOの決裁を要する。
契約金額が500万円以上の場合 → 代表取締役の決裁を要する。
承認前の発注や契約行為を行ってはならない。

（3）契約の締結
契約は必ず文書により締結し、仕様・納期・金額等を明確化すること。研究担当部署は内容の確認を行い、経理部と連携して適正性を確保すること。

（4）検収の適正性確保
納入物・成果物が仕様に適合していることを確認し、虚偽の検収を行ってはならない。問題がある場合には直ちに上長へ報告し、対応を指示されること。

（5）請求書処理・支払手続
請求内容が契約及び検収と一致しているか確認すること。会社が定める支払スケジュールに従い、適正に処理すること。不正な水増し請求や架空請求に関与してはならない。

（6）業者との不適切な関係の禁止
個人的な便宜供与・贈答・接待等を受けてはならない。利益誘導につながる行為を行ってはならない。

（7）記録の保存・証跡管理
見積書・契約書・検収記録・請求書等は定められた期間、適切に保管すること。改ざん・廃棄・隠蔽を禁止する。

2　構成員は、自己の判断のみで発注、検収、支払手続を完結してはならない。発注、検収、支払処理は、原則として、事務部門が実施するものとし、牽制の仕組みを確保する。やむを得ず兼務する場合は、統括管理責任者の承認を要する。

（情報管理・守秘義務）

第19条　構成員は、研究データ、個人情報、業務上知り得た情報を厳重に管理し、外部への漏洩を防止する。

（告発窓口（相談・報告義務））

第20条　不正使用の疑いを認識した場合、または不明な取扱いについて疑念が生じた場合、速やかに下記窓口へ相談または報告する義務を負う。

相談窓口：COO
メールアドレス：compliance@blocqinc.com

2　匿名相談・内部通報ルートを妨げてはならず、報復行為は禁止する。

3　会社内外問わず、受け付ける窓口とする。

（研修・継続的改善）

第21条　構成員は、本規程に関する研修を定期的に受講しなければならない。

2　不正防止のため、自己の業務について継続的な改善に努めなければならない。

3　コンプライアンス教育の内容について、定期的に点検し、必要な見直しを行うこととする。

第6章　不正調査の体制および手続

（調査委員会）

第22条　会社は、コンプライアンスに関する状況を把握し、施策を推進するため、調査委員会を設置する。

2　調査が必要と判断された場合は、調査委員会を設置し、調査（不正の有無及び不正の内容、関与した者及びその関与の程度、不正使用の相当額等についての調査）を実施する。

3　不正に係る調査体制については、公正かつ透明性の確保の観点から、当該機関に属さない第三者（弁護士、公認会計士等)を含む調査委員会を設置する。

4　調査に関与する者は、調査で知り得た情報を秘密として取扱い、調査目的以外に利用してはならない。

5　告発等（報道や会計検査院等の外部機関からの指摘を含む）を受け付けた場合は、告発等の受付から30日以内に、告発等の内容の合理性を確認し調査の要否を判断するとともに、当該調査の要否を配分機関に報告する。

6　第三者の調査委員は、機関及び告発者、被告発者と直接の利害関係を有しない者でなければならない。

（調査開始手続）

第23条　告発窓口に寄せられた通報、または事務局が把握した疑義を起点とする。通報内容は受領日時・内容・経路を記録する。

2　調査統括責任者は次の事項を確認する。

（1）緊急性（不正継続の恐れがあるか）
（2）不正の可能性の有無
（3）研究費に係る案件か
（4）調査範囲・必要資料の想定

3　被告発者が所属する研究機関である会社は、必要に応じて、被告発者等の調査対象となっている者に対し、調査対象制度の研究費の使用停止を命ずることとする。

（調査手続）

第24条　調査担当者は以下の資料を収集し、真正性を確認する。

（1）領収書・納品書・契約書
（2）帳簿、支払記録、発注記録
（3）メール、メッセージ、業務記録
（4）その他調査に必要な資料

2　関係者から順次ヒアリングを実施する。対象者へのヒアリングは、事実確認を目的とし、威圧的・誘導的質問を避け、中立的態度で行う。ヒアリング内容は調書（ヒアリング記録）として残す。調査に関与する者は、調査で知り得た情報を秘密として取り扱い、調査目的以外に利用してはならない。

3　調査担当者は、収集した情報が以下の不正類型に該当するか確認する。

（1）架空取引
（2）水増し請求
（3）二重計上
（4）目的外使用
（5）私的流用
（6）不正な給与・謝金
（7）書類改ざん・証憑偽造
（8）キックバック・利益供与

4　重大な事実認定を行う場合は、対象者に対し必ず弁明の機会を与える。

（調査結果の取りまとめ）

第25条　調査担当者は以下の内容を含む報告書を作成する。

（1）調査の経過
（2）調査対象となった行為
（3）調査で確認できた事実
（4）適用される不正類型
（5）会計的・法的影響
（6）不正の認定の可否
（7）再発防止策の提案

2　調査統括責任者は、調査結果を最高管理責任者へ報告し、必要な措置（懲戒、返還請求、改善策等）の決定を求める。

（調査結果に基づく措置）

第26条　不正が認定された場合、就業規則に定める懲戒の種類に基づき、必要な措置を講じる。具体的な懲戒の種類、手続は就業規則の規定による。

2　不正の再発防止のためルールの見直し手続の改善運用体制の強化関係者への研修教育・周知を実施する。

（調査記録の保管）

第27条　調査に関する資料、調書、報告書等は原則5年間以上保管する。

2　電子的保存の場合は、改ざん防止措置を講じる。

（通報者への対応）

第28条　通報者には、可能な範囲で調査終了を通知する。

2　通報者への不利益取扱いを禁止する。

3　匿名通報であった場合は、適切な形で概略を公表することがある。

（配分機関への報告及び調査への協力）

第29条　会社は、調査の実施に際し、調査方針、調査対象及び方法等について配分機関に報告、協議しなければならない。

2　告発等の受付から210日以内に、調査結果、不正発生要因、不正に関与した者が関わる他の競争的研究費等における管理・監査体制の状況、再発防止計画等を含む最終報告書を配分機関に提出する。期限までに調査が完了しない場合であっても、調査の中間報告を配分機関に提出する。

3　調査の過程であっても、不正の事実が一部でも確認された場合には、速やかに認定し、配分機関に報告する。

4　配分機関の求めに応じ、調査の終了前であっても、調査の進捗状況報告及び調査の中間報告を当該配分機関に提出する。

5　調査に支障がある等、正当な事由がある場合を除き、当該事案に係る資料の提出又は閲覧、現地調査に応じる。

第7章　不正防止計画の策定および実施

（不正防止計画推進部署の設置）

第30条　会社は、不正防止計画の推進を担当する者または部署（以下「不正防止計画推進部署」という）を設置する。

2　不正防止計画推進部署は、統括管理責任者と連携し、機関全体における不正防止対策（不正防止計画、コンプライアンス教育、啓発活動等）を企画・実施し、実施状況を確認する。

3　推進部署は、不正防止計画および各種対策の実施状況を把握し、代表者へ報告する。

（不正防止計画の策定および年次実施）

第31条　会社は、毎年度、不正防止のための具体的な対策実施計画（年次計画）を策定する。

2　年次計画の実施状況は、四半期ごとに点検・確認し、年度末に振り返りを行う。

（不正リスクの把握および改善活動）

第32条　不正防止計画推進部署は、内部調査・点検等を通じ、必要な情報収集を行い、不正防止計画の策定・実施に活用する。

2　点検結果に基づき、改善すべき事項を抽出し、翌年度の計画に反映する。

3　点検には、重点チェック項目についての調査・記録を含む。

第8章　予算執行状況の検証

（予算執行状況の定期検証）

第33条　会社は、研究費等の予算執行について、四半期ごとに実績と計画の乖離を検証する。

2　検証は（1）執行率の妥当性（2）異常支出・集中支出の有無（3）計画外支出の理由（4）未執行額の把握を中心に行う。

3　不自然な支出傾向または不正の疑いがある場合、事務局は速やかに管理責任者および調査統括責任者へ報告する。

（重点的検証）

第34条　次のような高リスク取引については、必要に応じて重点的な検証を実施する。

（1）同一業者への長期的・異常な高額発注
（2）短期間に繰り返される高額支出
（3）仕様書が不明確な外注・役務契約
（4）高額の旅費・謝金
（5）年度末に集中する駆け込み的支出

（検証結果の活用）

第35条　検証結果は、不正防止計画および翌年度の改善計画に反映する。

2　必要に応じて、内部監査・外部監査へ情報を共有する。

3　不正の可能性がある場合は、調査委員会を設置するか、事前調査を開始する。

第9章　不正に関与した業者への取引停止・対応方針

（業者の不正関与の判断基準）

第36条　業者が次のいずれかに該当すると認められる場合、会社は不正関与業者と判断することができる。

（1）架空請求・水増し請求への関与
（2）調査における虚偽回答・情報隠蔽
（3）契約内容と異なる役務提供
（4）キックバックその他不当な利益供与
（5）構成員と共謀した不正行為

（取引停止措置）

第37条　不正関与業者と判断された場合、会社は次の措置を講じることができる。

（1）一定期間の取引停止
（2）契約解除
（3）損害賠償請求
（4）関係機関への報告

2　取引停止期間の基準は、行為の重大性に応じて、以下を参考とする。

・軽度の不正：6か月～1年
・重大な不正：1～3年
・悪質かつ組織的：3年以上または無期限

（再取引の条件）

第38条　再取引を検討する場合、会社は次の事項を確認する。

（1）当該業者が再発防止策を講じたこと
（2）責任者の交代または改善措置が取られたこと
（3）他の不正事例がないこと

2　改善が不十分と判断される場合は、再取引を認めない。

（公平性・透明性の確保）

第39条　業者への措置は、公平性・透明性を確保するため、客観的事実に基づき行う。

2　不正関与の疑いがある段階での取引停止は、緊急性がある場合を除き慎重に判断する。

3　取引停止措置の決定内容は、必要に応じて組織内で共有する。

第10章　特殊役務の検収に関する取扱い

（対象）

第40条　データベース構築、プログラム開発、デジタルコンテンツ制作、機器の保守点検などの役務を対象とする。

（検収ルール）

第41条　有形の成果物がある場合、成果物及び完了報告書等の履行が確認できる書類により、検収を行うとともに、必要に応じ、抽出による事後チェックなどを含め、これに係る仕様書、作業工程などの詳細をこれらの知識を有する発注者以外の者がチェックしている。

2　成果物がない機器の保守・点検などの場合、検収担当者が立会い等による現場確認を行うこととする。

3　成果が確認できない場合は、補正・再提出を求める。

（不正防止）

第42条　架空請求・水増し請求・曖昧な納品等の不正リスクが高いため、必要に応じて管理責任者または第三者による確認を行う。

2　不自然な請求があった場合は、事務局へ報告し、対応を協議する。

（記録保管）

第43条　検収資料（報告書・ログ・納品データ等）は、原則5年以上保管する。

第11章　競争的研究費等の使用に関するルール等に関する相談窓口

（相談窓口）

第44条　競争的研究費等の使用に関するルール等について、会社内外からの相談を受け付ける窓口を設置する。

相談窓口：COO
メールアドレス：compliance@blocqinc.com

附則

（施行日）

第1条　本規程は、2025年12月1日から実施する。